Újdonságok a vagyontervezés kapcsán

A NAV nyilvánosságra hozta 2025. évi ellenőrzési tervét, amelyben külön nevesíti a bizalmi vagyonkezelések vizsgálatát. Ezért rendkívül időszerűvé vált a vagyonkezelési struktúrák adózási és számviteli felülvizsgálata a kezelt vagyon éves beszámolójának elkészítését megelőzően.

Ahhoz, hogy a bizalmi vagyonkezelés struktúrája biztosan megfeleljen a rá vonatkozó jogszabályi előírásoknak, az alábbi cikkünkben összegyűjtöttük azokat a főbb változásokat és szükséges teendőket, amelyekre érdemes odafigyelni a közeljövőben.

1. Új hatósági állásfoglalás az osztalékkövetelés vagyonrendeléséről

Az adóhatóság és az NGM közös állásfoglalást tett közzé az osztalékkövetelés vagyonrendelésével kapcsolatban. A hatósági állásfoglalás szerint az osztalékkövetelés vagyonrendelése esetén még a vagyonrendelést megelőzően adózási kötelezettség merül fel a vagyonrendelőnél.

Az adózási kérdés alapján az osztalékkövetelés bvk-ba rendelése esetén a magánszemély az őt megillető osztalék felett él a rendelkezési jogával, és így az Szja tv. szerint bevételre tesz szert azon a napon, amelyiken a rendelkezési jogot gyakorolja, osztalék jogcímén. Noha az Szja tv. 9. § (3) bekezdés második mondata az NGM állásfoglalással kifejezetten ellentétesen rendelkezik, a minisztérium szerint ez mégsem alkalmazandó az osztalékkövetelés vagyonrendelése esetén (tekintettel az adótörvényben foglaltakra). Fontos, hogy az állásfoglalás jogi kötőerővel nem bír.

Az NGM jelenlegi állásfoglalása eltér a hasonló területen eddig kiadott NAV iránymutatásoktól és a véleményünk szerint jogilag vitatható és ezért több piaci szereplővel összefogva, közösen fogalmaztunk meg szakmai véleményt a minisztérium részére. Az ellentét rendezése érdekében elindult a jogszabály felülvizsgálata és előreláthatólag a jogalkotó jogszabályi szinten fogja tisztázni a kérdést a jövőre nézve.

2. Eszközérték-nyilvántartás vezetése

A 2023. december 30. napjától hatályos jogszabályok kötelezővé teszik az ún. eszközérték-nyilvántartás létrehozását és vezetését a jogszabály változást követő vagyonrendeléseket illetően. Ebben a nyilvántartásban fel kell tüntetni a vagyonrendeléskor meghatározott nem realizált eszközérték-növekményt, amely alapján megállapításra kerül az adófizetési kötelezettség, ha a vagyonrendelést követő öt éven belül tőkekiadás történik.

3. Éves beszámoló elfogadása

Figyelembe véve azt, hogy a kezelt vagyon (a gazdasági társaságokhoz hasonlóan) önálló alanya a számviteli törvénynek, a kezelt vagyon részére is éves beszámolót szükséges beadni május 31. napjáig. A vagyonkezelőnek nem kötelező a kezelt vagyon beszámolóját közzé tennie, ugyanakkor adózási szempontból is kiemelten fontos, hogy a beszámoló a megfelelő alapossággal és határidőn belül készüljön el. 

4. Kifizetések a Kedvezményezettek részére
   

A kedvezményezettek részére történő kifizetésekről tanácsos a vagyonkezelőnek a kezelt vagyon éves beszámolójának elfogadásával egy időben határozni. A 2023. szeptember 12. napját követően teljesített vagyonrendelések esetén a kifizetéseket követően a vagyonkezelőnek egyes esetekben 30 napon belül adatszolgáltatási kötelezettsége keletkezik a NAV felé. A kifizetéseket követően felmerülő adózási kötelezettség a vagyonkezelőt mint kifizetőt terheli.

Az adatszolgáltatást az ÁNYK rendszerben elérhető KSZERSZ nyomtatvány benyújtásával kell teljesítenie a vagyonkezelőnek. Ez a kötelezettség vonatkozik mind a tőkéből történő vagyonkiadásokra, mind a hozamból történő kifizetésekre is.

A kedvezményezetti kifizetések során a dokumentáció alapossága és a bizalmi vagyonkezelési szerződéssel való összhang megteremtése rendkívül fontos, ezért javasoljuk, hogy előzetesen konzultáljon velünk.

5. (Cég)értékelés készítése

Az átláthatóság és az esetleges adóviták megelőzése érdekében a korábbi struktúrák kialakításánál is kifejezetten javasoltuk, azonban most már jogszabályi szinten is rögzítésre került, hogy a vagyonrendelőnek megfelelően alá kell támasztania a vagyonkezelésbe adott vagyontárgyak értékét. Ez a kötelezettség különösen társasági részesedések esetén lehet meghatározó jelentőségű, ahol a részesedések vagyonrendelés napjára megállapított értékét cégértékeléssel szükséges igazolni. A bizalmi vagyonkezelésbe adott vagyontárgyak piaci értékének megállapítása a kezelt vagyon könyvelése szempontjából is fontos tényező, mivel ez az érték fogja képezni az induló tőkét a kezelt vagyon könyveiben.

Amennyiben nem társasági részesedés kerül a bizalmi vagyonkezelésbe, akkor is meg kell határozni az adott vagyontárgy értékét, például:

• értékpapírok esetén a vagyonrendeléskori árfolyam alapján,
• ingatlan esetén ingatlanszakértő által készített értékbecsléssel vagy adásvételi szerződéssel.

6. Adatszolgáltatási kötelezettség az MNB felé

2025. január 1. napjától a bizalmi vagyonkezelő adatszolgáltatási kötelezettségét az új 54/2024. MNB rendelet szabályozza. A szabályozás azokat a szervezetek kötelez adatszolgáltatásra, akik üzletszerű bizalmi vagyonkezelő tevékenységet végeznek, valamint legalább 20 milliárd forint összesített eszközállományt kezelő bizalmi vagyonkezelők. Fontos megjegyezni, hogy a 2024-es tárgyévre vonatkozóan is alkalmazandó az új szabályozás.

Mentesülnek a 2024-es évre vonatkozó adatszolgáltatási kötelezettség alól azon bizalmi vagyonkezelők, amelyek:

• nem végeztek üzletszerű bizalmi vagyonkezelő tevékenységet
• összesített eszközállományuk nem érte el a 20 milliárd forintot.

Azok a bizalmi vagyonkezelők, akiknek a fenti MNB rendelet alapján adatszolgáltatási kötelezettsége keletkezett az MNB irányába, eleget tehetnek az adatszolgáltatási kötelezettségüknek a rendeletben meghatározott F10 adatlap kitöltésével. Az adatlapot elektronikus úton, az ERA rendszeren keresztül nyújthatják be.

7. TEÁOR szám változás

Új gazdasági osztályozási rendszer (TEÁOR’25) lépett hatályba 2025. január 1-jétől. Ez a változtatás a bizalmi vagyonkezelőként eljáró kft.-k, valamint a holdingok társasági iratait is érinti, mivel ezek javarészt a 6420 – Vagyonkezelés (holding) tevékenységi körrel lettek alapítva a korábbi TEÁOR rendszerben. Csakhogy ez az új TEÁOR’25 rendszer szerint ez különvált és már új számozással rendelkezik: a bizalmi vagyonkezelések és a holdingok tevékenysége jelen pillanatban a 6421 – Vagyonkezelés (holding) tevékenységkód alá került. A Központi Statisztikai Hivatal (’’KSH”) az összes társaság esetén automatikusan átsorolja a főtevékenységet a rendelkezésére álló adatok alapján január 31. napjáig. Ugyanakkor a további tevékenységek esetén csupán akkor fordítja át az új rendszerbe, amennyiben teljesen egyértelmű a besorolás, tehát a tevékenységi kör nem vált szét. A főtevékenység módosításából kifolyólag a gazdálkodó szervezetek statisztikai számjele szintén megváltozott, ugyanis a számjel részét képezi a főtevékenység négy számjegyű kódja. A gazdasági társaságok hivatalosan a cégkapujukra kapják meg az értesítőt a KSH döntéséről, illetve lehetőségük van ellenőrizni a főtevékenységet a KSH statisztikai számjel lekérdező oldalán. Mindazonáltal a saját tapasztalataink szerint a vagyonkezelő Kft.-k tevékenységét a KSH az esetek nagyrészében tévesen a 6422 – Csoportfinanszírozás tevékenységkódba sorolta át.

Gazdasági társaságoknál szükséges a tevékenységi körök módosításához:

• a társaság tagjainak formális döntése,
• a NAV felé történő bejelentés,
• a létesítő okirat módosítása,
• változásbejegyzési eljárás (cégeljárás) is.

Ez azt jelenti, hogy az új rendszer a társaság aktív cselekvését igényli abban az esetben, ha a KSH nem megfelelően sorolta át a tevékenységet, vagy ha a létesítő okiratban még a korábbi rendszer számozása van. A társaságnak a változást legkésőbb 2025. július 1. napjáig kell bejelentenie a NAV irányába, azután pedig köteles a Cégbíróságon is átvezetni legkésőbb az első létesítő okirat módosításakor. A változások átvezetése a társaságok irataiban akkor is lehetséges, ha épp valamilyen egyéb okból cégjogi esemény következik be.

8. Pénzmosási szabályzat elfogadása

A vagyonkezelőnek kötelessége a pénzmosási szabályzatot elfogadnia, amely frissítésére nemrég került sor. A pénzmosási szabályzat hatálya kiterjed:

• a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzését és megakadályozását szolgáló bizalmi vagyonkezelői tevékenységekre,
• az ügyfelek kockázati besorolására, átvilágítására és monitorozására,
• a gyanús pénzügyi műveletek bejelentésével, nyilvántartásával kapcsolatos feladatok elvégzésére,
• az ügyletek felfüggesztésére,
• a pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtására.

Az MNB felületéről letölthető a szabályzat mintája. Ha a szabályzat kitöltésével kapcsolatban felmerülne bármilyen kérdése, keressen minket bizalommal.

Érdekli a bizalmi vagyonkezelés vagy a vagyonkezelő alapítvány? Mi segíthetünk!

Telefon: +36 1 889 2800

E-mail: info@vagyontervezes.hu

Web: vagyontervezes.hu